コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスが経営上重要な問題であるとの基本的認識に立ち、経営の透明性の確保を図るため、創業以来、社外取締役及び社外監査役を選任しております。原則毎月1回開催される取締役会は、常勤取締役11名、独立役員2名を含む非常勤の社外取締役4名で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。監査役会は常勤監査役2名、独立役員である非常勤の社外監査役3名から構成され、各監査役は、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視できる体制となっております。

内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

基本的な考え方

当社では、事業経営の有効性と効率性を高め、企業の財務報告の信頼性を確保し、かつ事業経営に係る法規の遵守を促すことを目的として、グループ企業を含めた全社的な内部統制システムを構築しております。

整備状況

1.取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.コンプライアンス宣言を発し、グループ全体でコンプライアンス向上に取り組む決意表明を行うとともに、コンプライアンス基本指針により、役員及び使用人の行動規範を定め、コンプライアンス推進委員会規程に基づき代表取締役社長を委員長とし、各子会社社長が委員を務めるコンプライアンス推進委員会を設置する等、その推進のための体制を整えている。
b. コンプライアンス情報窓口(通報制度)を設置し、違法行為等の発生防止と万一発生した時における会社への影響を極小化するための体制をとっている。
c. コンプライアンス統括部門が中心となり、研修会・説明会を開催し、コンプライアンスの徹底を図ることとしている。
d. 取締役会規程及び経営会議規程を整備し、それらの会議体において各取締役の職務の執行状況について報告がなされる体制を整えている。
e. 組織規程、就業規則等、法令及び定款に基づく各種社内規程を制定し、これに従い職務の執行がなされる体制を整えている。
f. 内部監査部門において各部門における職務執行の状況を監査する体制を整えている。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報について、文書管理に関する社内規則に従い適切に保存及び管理を行うこととしている。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a. リスク管理に係る体制を整備するため、損失の危険の管理に関する規程その他の体制に係わる基本規程を制定している。
b. 内部監査部門は各部門のリスクを定期的に洗出しした上、リスク情報として提供し、各部門が対応することとしている。
c. 全社的リスク等重要性が高いと評価されたリスクについては、経営企画部を中心として各部門がリスクを未然に防止するための対応策をとりまとめ、適宜経営会議及び取締役会へ報告することとしている。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a. 「取締役会」は取締役会規程に基づき原則毎月1回、子会社においては原則3カ月に1回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督機能を果たしている。
b. 「経営会議」は経営会議規程に基づき常勤取締役及び執行役員等が出席し、原則毎週1回、子会社においては月2回程度開催しており、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議し、あわせて業務全般にわたる監理を行っている。
c. 取締役の職務の確実かつ効率的な運営を図るため、組織規程を定めている。
d. 会社の業務執行に関する各職位の責任と権限を明確にし、会社業務の効率的・組織的運営を図ることを目的とし、職務権限規程を定めている。
e. 平成21年4月1日以降は、執行役員制度を導入し、監督と執行の分離及び意思決定の迅速化を図るとともに、執行機能の向上を図るため、「常務会」を「経営会議」に改組し、執行役員もこれに出席できることとしている。

5. 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a. 関係会社管理規程を制定し、親会社による子会社の管理、親会社・子会社間の業務の適正に関する基本方針を定め、グループ会社の業務執行の適正を確保する体制を整えている。
b. 関係会社管理規程に基づき、グループの総合的な事業の進展と子会社の育成強化を目的にグループ経営会議を設置し、定期的な業務執行状況等の報告を受けている。
c. 当社及びその子会社は、社会のルールや倫理基準に沿った適切な行動をとることを定めた「コンプライアンス基本指針」により、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当、不法な要求には一切応じない旨定めている。
d. 当社及びその子会社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制に関する報告書の提出について、必要な文書化・内部テスト・評価等の活動を行い、財務報告に係る内部統制の充実を図っている。また、これらの活動を監督する内部統制室を当社に設置し、必要な作業を行っている。
e. 内部監査部門において子会社の業務執行状況を監査する体制を整えている。

6. 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a. 取締役、執行役員及び使用人は、内部統制に関する事項について監査役に対し定期的に、また重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査役は必要に応じて取締役、執行役員及び使用人(子会社を含む。)に対して報告を求めることができる。
b. 監査役は、重要な議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとする。

7. 前項の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

報告内容は秘匿扱いとし、コンプライアンス基本指針に基づき報告者に対して不利な扱いを行わない。

8. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、専任の使用人を配置する。

9. 前項の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき専任の使用人を取締役から独立した役職に配置した場合には、その人事異動等に関して、監査役と事前協議を行うこととする等により、取締役からの独立性を確保し監査役の指示の実効性を確保する。

10. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等を監査役が請求した場合は、会社は、監査役の職務の執行に必要でないと認められる時を除き、これを拒むことができない。

11. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a. 監査役は、内部監査部門と緊密な連携を保ち、内部監査の結果を活用するよう体制を整えている。
b. 監査役は、取締役会ほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席することとしている。

模式図