コーポレートガバナンス

当社はコーポレート・ガバナンスが経営上重要な事項であるとの基本的認識に立ち、経営の透明性の確保を図るため、創業以来、社外役員を選任しております。当社は、従来監査役会設置会社でしたが、2022年6月24日開催の第78回定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行しました。原則毎月１回開催される取締役会は、取締役15名（うち、常勤取締役8名、独立社外取締役5名を含む非常勤の社外取締役7名）で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。監査等委員会は独立社外取締役3名から構成され、監査等委員である取締役は、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視できる体制となっております。

当社では、事業経営の有効性と効率性を高め、企業の財務報告の信頼性を確保し、かつ事業経営に係る法規の遵守を促すことを目的として、 グループ企業を含めた全社的な内部統制システムを構築しております。

（１）取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① コンプライアンス宣言を発し、グループ全体でコンプライアンス向上に取組む決意表明を行うとともに、コンプライアンス基本指針により、役員及び使用人の行動規範を定め、コンプライアンス推進委員会規程に基づき代表取締役社長を委員長とし、各子会社社長が委員を務めるコンプライアンス推進委員会を設置する等、その推進のための体制を整える。
② コンプライアンス情報窓口（通報制度）を設置し、違法行為等の発生防止と万一発生した時における会社への影響を極小化するための体制をとる。
③ コンプライアンス統括部門が中心となり、研修会・説明会を開催し、コンプライアンスの徹底を図る。
④ 取締役会規程及び経営会議規程を整備し、それらの会議体において各取締役の職務の執行状況について報告がなされる体制を整える。
⑤ 組織規程、就業規則等、法令及び定款に基づく各種社内規程を制定し、これに従い職務の執行がなされる体制を整える。
⑥ 内部監査部門において各部門における職務執行の状況を監査する体制を整える。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報について、文書管理に関する社内規則に従い適切に保存及び管理を行う。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① リスク管理に係る体制を整備するため、グループ全体に関する損失の危険の管理に関する規程その他の体制に係わる基本規程を制定する。
② リスク管理委員会は各部門から定期的にリスク情報を収集し、その情報をもとに優先して取り組むべきリスクを特定し、定期的に更新する。
③ 重要性が高いと評価されたリスクについては、リスク管理委員会において対応策をとりまとめ、定期的に進捗状況を確認するとともに、適宜経営会議及び取締役会へ報告する。
④ 内部監査部門は、リスク管理体制に係るプロセスの妥当性・適正性を監査し、必要に応じて各部門に改善提言を行い、適宜監査等委員会へ報告する。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 「取締役会」は取締役会規程に基づき原則毎月１回、子会社においては原則３カ月に１回開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督機能を果たす。
② 「経営会議」は経営会議規程に基づき常勤取締役及び執行役員等が出席し、原則毎週１回、子会社においては月２回程度開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議し、あわせて業務全般にわたる監理を行う。
③ 取締役の職務の確実かつ効率的な運営を図るため、組織規程を定める。
④ 会社の業務執行に関する各職位の責任と権限を明確にし、会社業務の効率的・組織的運営を図ることを目的とし、職務権限規程を定める。
⑤ 2009年４月１日以降は、執行役員制度を導入し、監督と執行の分離及び意思決定の迅速化を図るとともに、執行機能の向上を図るため、「常務会」を「経営会議」に改組し、執行役員もこれに出席できるものとする。

（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 関係会社管理規程を制定し、親会社による子会社の管理、親会社・子会社間の業務の適正に関する基本方針を定め、グループ会社の業務執行の適正を確保する体制を整える。
② 関係会社管理規程に基づき、グループとしての総合的な事業の進展と子会社の育成強化を目的にグループ経営会議を設置し、定期的な業務執行状況等の報告を受ける。
③ 当社及びその子会社は、社会のルールや倫理基準に沿った適切な行動をとることを定めた「コンプライアンス基本指針」により、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当、不法な要求には一切応じない旨定める。
④ 当社及びその子会社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に対応して、必要な文書化・テスト等の活動を行い、その有効性を評価する。また、これらの活動を推進する内部統制室を当社に設置し、財務報告に係る内部統制の充実を図る。
⑤ 内部監査部門において子会社の業務執行状況を監査する体制を整える。

（６）取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

① 取締役、執行役員及び使用人は、内部統制に関する事項について監査等委員会に対し定期的に、また重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査等委員会は必要に応じて取締役、執行役員及び使用人（子会社を含む。）に対して報告を求めることができる。
② 監査等委員会は、重要な議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとする。
③ 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から内部統制に関する事項や重要事項等の報告を受けた当社の取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して報告する。

（７）（６）の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　報告内容は秘匿扱いとし、コンプライアンス基本指針に基づき報告者に対して不利な扱いを行わない。

（８）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。また、監査等委員会の職務を補助すべき者として、監査等特命役員を選定する。

（９）（８）の取締役及び使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人を取締役から独立した役職に配置した場合には、その人事異動等に関して、監査等委員会と 事前協議を行うこととする等により、取締役からの独立性を確保し監査等委員会の指示の実効性を確保する。

（10）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該 職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理等を監査等委員が請求した場合は、会社は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められる時を除き、これを拒むことができない。

（11）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 監査等委員会は、内部監査部門と緊密な連携を保ち、内部監査の結果を活用するよう体制を整える。
② 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できるものとする。